民初山东大旱，马永贞和哥哥马永祥来上海做苦力，因武功高强，被谭四赏识。谭四将一壶春歌厅交给他打理，马永贞与歌女金铃子相恋。金铃子却被鸨母艳阳天逼走。艳阳天怂恿马永贞去夺地盘，自己当老板。谭四的对头杨双与巡捕房勾结，袭击谭马二人。马假装为谭送殡，合力歼灭杨双，但谭不幸身亡。马与金返回山东，退出江湖。